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平成１８年５月より会社法が施行されたそうですが、どのようなものですか？ |
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平成１８年５月に施行された会社法は、商法第二編、有限会社法、商法特例法などを合わせて編成された新しい法律です。
従来の商法が大規模な株式会社を予定した規定が多かったのに対し、会社法は中小企業の視点に立った改正がなされています。
具体的には資本金、役員の人数や任期、会社組織に関する機関設計など大幅な見直しがされています。
これを機にご自身の会社について、組織の見直しなどをご検討してみてはいかがでしょう。 |
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新たに株式会社の設立を考えています。どうすればよいですか？ |
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会社設立までの流れについてはこちら
費用についてはこちら |
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株式会社の役員の登記を２年以上やっていません。大丈夫ですか？ |
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原則として株式会社においては、取締役・会計参与については２年、監査役については４年で任期が満了します。
任期満了時には役員変更登記をする必要があります（ただし、株式譲渡制限会社では定款により、１０年まで任期を延ばすことが出来ます。
また、特例有限会社は、従来通り役員の任期は法定されていません。）。
この登記を怠ると１００万円以下の過料に処せられます。
この登記は役員構成に変更がなくても再任のために株主総会、取締役会の議事録を作成し、登記（重任登記）を申請しなければいけません。
また、最後の登記から１２年を経過した場合は、休眠会社として解散したものとみなされる場合があります。 |
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平成１８年５月の法改正により、有限会社制度が廃止されたとのことですが、
既存の有限会社はどうなりますか？ |
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商号の利用はそのまま認められます。
既存の有限会社はそのまま特例有限会社（整備法上は株式会社となりますが、名称はそのまま有限会社を利用できます）となり、株式会社への変更などの登記をしない場合はそのまま利用できます。
ただし、登記申請が必要な場合もありますので、詳しくはお問い合わせください。
※整備法･･･会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 |
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有限会社（特例有限会社）を株式会社に変えることは出来ますか？
また、可能な場合のメリット、デメリットを教えてください。 |
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有限会社を株式会社へ商号変更することは可能です。詳しくはこちらをご覧下さい。
株式会社という名称にすることにより対外的な信用を得ることが出来るかもしれません。
ただし、決算公告をする義務が生じ、取締役の任期が制限されるなどのデメリットがあります。 |
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現在確認（株式または有限）会社として営業しています。
最低資本金制度が撤廃されたようですが、このまま何もする必要はないのですか？ |
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確認会社については、５年以内の最低資本金以上の増資を行わなくても解散不要となり、経済産業大臣に行っていた計算書類の提出義務もなくなります。
ただ、確認会社の定款には“設立５年以内に最低資本金に達しなかった場合は解散する”旨の定めがされているので、その条項を削除する定款変更を行い、登記申請をする必要があります。 |
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株式会社の機関設計について教えてください。 |
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平成１８年５月施行の会社法により株式会社の機関設計が従来よりも柔軟に構成できるようなりました。
会社の規模、形態により実態にあった機関設計が可能となります。
ただし、既存の機関設計を変更する場合は登記申請が必要です。
株式会社についての機関設計のパターンについては、例として以下のようなものがあります。 |
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※その他の機関設計については別途お問い合わせください
株
式
会
社
機
関
設
計
パ
タ
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ン |
【1】 | 株主総会 | 取締役のみ | --- | --- | --- |
株式譲渡制限会社のみが選択可能 |
| 【2】 | 株主総会 | 取締役のみ | 監査役 | --- | --- |
| 【3】 | 株主総会 | 取締役のみ | 監査役 | 会計監査人 | --- |
| 【4】 | 株主総会 | 取締役のみ | --- | --- | 会計参与 |
| 【5】 | 株主総会 | 取締役のみ | 監査役 | --- | 会計参与 |
| 【6】 | 株主総会 | 取締役会設置 | --- | --- | 会計参与 |
| 【7】 | 株主総会 | 取締役会設置 | 監査役 | --- | --- | 旧法の株式会社の原則はこれ |
| 【8】 | 株主総会 | 取締役会設置 | 監査役 | 会計監査人 | 会計参与 |
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株式会社以外の会社について教えてください |
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新しい会社法では、株式会社のほかに合資会社、合名会社、合同会社（新設）があります。
このうち合資会社、合名会社、合同会社は持分会社といわれ、持分会社は法令に違反しなければいかなる事項も定款に定めることが出来ます。
そして、持分会社の社員は原則として業務執行権および代表権が認められています（合資会社の有限責任社員を除く）。
持分会社のその他の特長は
- 迅速な意思決定が可能
- 株式会社への組織変更が可能
合同会社と同じような組織形態に有限責任事業組合（ＬＬＰ）がありますが、有限責任事業組合は法人格を有さないため株式会社への変更が出来ません。 |
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| | 合同会社 | 合資会社 | 合名会社 |
出資者の
責任の範囲 |
有限責任の社員のみ | 有限責任の社員と
無限責任の社員で構成 | 無限責任の社員のみ |
| 役員 |
社員が業務執行を行う | 業務執行権限は原則として無限責任社員のみ | 社員が業務執行を行う |
| 内部の規律 | 定款による自治が可能 |
| 出資の目的 |
金銭その他の財産（信用や労務の出資は認められない） |
金銭、労務、信用、労務の出資が可（無限責任社員のみ） |
金銭、労務、信用、労務の出資が可 |
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類似商号制度がなくなったと聞きましたが、本当ですか？ |
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確かに平成１８年５月の法改正により、類似商号制度は廃止されましたが、同一商号、
同一本店所在地では登記はできませんし、知名度の高い企業の名前を使うなどの行為も、
引き続き不正競争防止法や商標法に抵触する可能性があります。
また、事業目的についても、具体性については緩和されましたが、適法性、明確性、
営利性については引き続き考慮すべき対象となります。
そこで、依然として最低限の事前確認が必要となります。 |
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